不動産の証券化とは？

不動産の証券化とは、不動産が生み出す収益（利益又はキャッシュフロー）を裏づけする証券を発行し、これを投資家に買ってもらうことで資金の調達をする仕組みのことです。

100億円のビルも、一口100万円に証券化されれば、より多くの投資家がこのビルに投資できるというわけです。1人で100億円用意できる人を探さなくてもいいことになります。

特別目的事業体（ＳＰＥ（Special Purpose Entity））（ＳＰＣ（Special Purpose Company））

01. ＳＰＥの利益に対して法人税は課せられない

このような性質を持つ器（ビークル）のことを導管体（コンジット）と呼びます。

これには、法人税のかからないビークル（パススルー型）と法人税はかかるがエクイティ配当分については損金として控除できるのでＳＰＥには法人税がかからないビークル（ペイスルー型）があります。

02. 倒産隔離（バンクラプシーリモート　Bankruptcy Remote）されている。

不動産の証券化では、投資家はＳＰＥの資産が生み出す収益が全てです。万一オリジネーター等が倒産しても投資家を守るためにＳＰＥを切り離すのです。

オリジネーター（証券化する不動産の所有者）

オリジネーター（原資産所有者）が不動産を証券化する目的の一つは、貸借対照表（バランスシート）から対象不動産をはずす（オフバランス）ことで、保有資産や借入金のスリム化をはかることができることが挙げられます。また、売却益が顕在化されることもメリットのひとつですね。

証券化した後もその不動産に関連するビジネスに関与する可能性も大きいと思います。ＳＰＥのエクイティの一部取得、ＳＰＥからの不動産管理の受託、ＳＰＥの不動産売買の仲介業務受託などなど。

投資家

01. 複数の不動産に分散投資することが可能になる

02. 資産の「流動化」が向上する。（一部のプライベートファンドなどは証券の譲渡制約が厳しかったりするので逆に流動性が低下することもありますが・・・）

不動産投資が、ミドルリスク・ミドルリターンの特性を持つようになり、投資家にとってリスク分散、リターン向上につながる効果があります。

不動産会社

アセットマネジメント（資産運用）、プロパティマネジメント（物件管理）、ブローカレッジ（不動産仲介）などのビジネスを獲得できる。

他に、コンサルやアレンジメント（調整）等のビジネスチャンスもあります。

なにより、潤沢な資金が不動産市場に流れ込んでくれば、不動産の開発や取引が活発化することになります。

資産流動化に基づいて証券化する手法

1. ケイマンＳＰＣなどにＴＭＫに対して特定出資させてＴＭＫを設立
2. こうして倒産隔離したうえでＴＭＫは不動産など特定資産に投資
3. この投資資金を証券（資産対応証券（6種類））の発行や借入で調達
4. エクイティは優先出資証券、デッドは特定社債や特定目的借入などで調達

有限会社制度と匿名組合制度に信託受益件を組み合わせた方式
※2006年に施工予定の新会社法で有限会社制度が廃止されるため、留意する必要があります。

倒産隔離のために中間法人やケイマンＳＰＣを利用する点などは他のストラクチャーと同様です。

ＳＰＥとして有限会社を利用する理由

1. 有限会社としての法人格でノンリコースローン調達ができる
2. 有限会社は資本金が小額、役員も1名で済むこと

投資信託法（投資信託及び投資法人に関する法律）に基づく制度

証券投資信託法で専門家が投資家から資金を集め、「有価証券」に投資していたものが、2000年に投資信託法になり、不動産に投資することも可能となりました。証券化のために「投資信託」と「投資法人」の器がありますが、実際は「投資法人」が使われています。

• 投資法人は資産運用の器であり、資産運用業務を行うのは投資信託委託業者
• 投資信託委託業者は、宅建免許、取引一任代理の認可（国土交通省）、投資信託委託業者の認可（内閣総理大臣）の3つの資格が必要
• 会計や管理などの一般事務やし胡散保管は外部に委託
• 保有不動産等の管理運営は不動産会社やプロパティマネジメント（ＰＭ）会社などに委託

投資法人の資金調達

1. 投資証券の発行
2. 適格機関投資家からの借入金
3. 投資法人債の発行

ここまで説明してきた証券化は、実物不動産が生み出すキャッシュフローを受け取ることを目的とするエクイティ型の不動産証券化です。一方、不動産担保貸付金を証券化する「デッド型の不動産証券化」があります。

それが、住宅ローンの証券化（ＲＭＢＳ［Residential Morgage Backed Securities]）と商業不動産を担保とするノンリコースローンの証券化（ＣＭＢＳ[CommercialMorgage Backed Securities]）

ＲＭＢＳの2つの発行形態

1. オリジネーター（住宅ローン貸手）がローンを信託に入れてから受益権をＳＰＥに売却し、ＳＰＥがＲＭＢＳを発行する方法
2. 住宅ローンを信託にいれ、受益権を分割し、投資家にＲＭＢＳとして販売する方法

証券化されるローンは、オフィスビルなどの商業用不動産を担保としたノンリコースローンが典型です。

金融機関などがノンリコースローンを全て保有しているとデフォルトリスクや金利リスクを自社で一手に引き受けることになるので、証券化によってオフバランスする場合があります。

オリジネーターはノンリコースローンをＳＰＥに売却し、ＳＰＥは証券（ＣＭＢＳ）を発行して資金を調達します。

不動産証券化手法の一つである不動産特定共同事業をするには事情所に業務管理者を置く必要があります。（不動産特定共同事業法第17条）

業務管理者となるには、宅地建物取引主任者の登録者で、3年以上の特定共同事業の実務経験があるか、不動産コンサルティング技能登録者やビル経営管理士の有資格者であることが求められいます。

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